Au Québec, une société par actions peut être dissoute comme suit : 1) du consentement de ses actionnaires; 2) du seul consentement de ses administrateurs; ou 3) par une déclaration de dissolution faite par l’actionnaire unique de la société. Elle peut aussi être dissoute par décision du tribunal.
1) Du consentement des actionnaires
Le consentement des actionnaires à la dissolution de la société est donné par résolution spéciale et ceux-ci autorisent un administrateur ou un dirigeant à signer la déclaration de dissolution. Mais si la société a des obligations ou des biens, ce type de dissolution nécessite que la société soit préalablement liquidée, avec la production d’un avis de liquidation et d’un avis de clôture de la liquidation. La liquidation n’est toutefois pas nécessaire lorsque les actionnaires détenant les actions comportant le droit de participer au partage du reliquat des biens de la société, que ces actions comportent ou non le droit de vote, exigent, par résolution spéciale, que le conseil d’administration exécute les obligations de la société, en obtienne la remise ou y pourvoie autrement. Dans un tel cas, le conseil partage le reliquat des biens de la société en argent, à moins d’être autorisé à le partager autrement.
2) Du consentement des administrateurs
Si la société n’a ni obligation, ni bien, ni actionnaire, elle peut être dissoute du consentement de son conseil d’administration, qui autorise un administrateur ou un dirigeant à signer la déclaration de dissolution.
3) Par déclaration de l’actionnaire unique
La société peut être dissoute par une déclaration de dissolution faite par l’actionnaire qui détient la totalité des actions émises par la société. Toutefois, celui qui, sans détenir la totalité des actions de la société, en détient au moins 90 % peut, en vue d’en déclarer la dissolution, acquérir les actions détenues par les autres actionnaires de la société. À compter de la dissolution de la société, les droits et obligations de celle-ci deviennent ceux de l’actionnaire et celui-ci devient partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle était partie la société.
Dans les cas précités, la déclaration de dissolution est transmise au Registraire des entreprises, avec copie de la résolution des actionnaires ou des administrateurs, selon le cas, et la société cesse d’exister à compter de la date du certificat de dissolution délivré par le Registraire des entreprises.
4) Par décision du tribunal
Une société peut également être dissoute par décision du tribunal dans les cas prévus par la loi. Le tribunal peut notamment prononcer la dissolution de la société lorsqu’il constate l’existence d’un motif de dissolution prévu par la loi. La dissolution judiciaire est alors effectuée conformément aux modalités et aux conditions déterminées par le tribunal et aux dispositions législatives applicables.
Au Québec, il peut y avoir rétractation du consentement des actionnaires à la dissolution d’une société. Cette rétractation est faite de la même façon que celle par laquelle ce consentement a été donné. La rétractation suspend toute liquidation amorcée, le cas échéant, le conseil d’administration de la société étant ainsi reconstitué et ses derniers membres, s’ils y consentent, reprenant leur mandat.
Au Canada, une société par actions peut être dissoute selon l’une des manières suivantes.
1) La société n’ayant émis aucune action peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.
2) La société sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale des actionnaires et, s’il y a plusieurs catégories d’actions, par les détenteurs de chaque catégorie d’actions, que celles-ci soient assorties ou non du droit de vote.
3) La société qui a des biens ou des dettes, ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale des actionnaires et, s’il y a plusieurs catégories d’actions, des détenteurs de chaque catégorie d’actions, que celles-ci soient assorties ou non du droit de vote, pourvu que : (a) d’une part, les administrateurs aient été autorisés à effectuer une répartition des biens et un règlement des dettes; et (b) d’autre part, la société ait effectué une répartition des biens et un règlement des dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur.
Dans les cas précités, les clauses de dissolution sont envoyées au directeur, qui délivre un certificat de dissolution, et la société cesse d’exister à la date figurant sur ce certificat.
4) Aussi, la liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent être proposées par les administrateurs ou par résolution spéciale de tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle. Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur, qui délivre un certificat d’intention de dissolution. Dès sa délivrance, la société doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, bien que sa personnalité juridique ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution.
Après avoir donné les avis requis et réglé ses obligations conformément à la loi, la société doit répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs. Elle doit aussi rédiger les clauses régissant la dissolution et les envoyer au directeur, qui délivrera un certificat de dissolution. La société cesse d’exister à la date figurant sur ce certificat.
5) Le directeur peut aussi : a) dissoudre la société, par la délivrance du certificat de dissolution, dans les situations mentionnées dans la loi; ou b) demander au tribunal sa dissolution par voie d’ordonnance. Il délivre alors un certificat de dissolution et la société cesse d’exister à la date figurant sur ce certificat.
Cependant, à la suite de la dissolution d’une société de juridiction fédérale et à compter de la réception de clauses de reconstitution, le directeur peut délivrer un certificat de reconstitution si ladite société dissoute a rempli les conditions préalables à la délivrance d’un tel certificat qu’il estime raisonnables et qu’il n’y a aucun motif valable de refuser cette délivrance. Ladite société est alors reconstituée en une société régie par la loi fédérale à la date précisée sur ce certificat.