Société par actions

Constitution / Incorporation

• Pourquoi incorporer ou constituer une société par actions?
• Choisir une société par actions de juridiction fédérale ou provinciale?
• Qu'en est-il des contrats signés pour et au nom de la société par actions avant sa constitution ou son incorporation?
• L'apposition d'un sceau sur les documents signés par une société par actions est-elle requise?
• Qu'est-ce que le capital-actions ou capital social d'une société par actions?
• Que doivent contenir les statuts de constitution (appelés les statuts constitutifs dans la juridiction fédérale)?
• Quels types d'actions peuvent constituer le capital-actions d'une société par actions?
• Quelle est la documentation requise une fois la société par actions dûment constituée?
• Quand devient-il avantageux pour un entrepreneur ou un travailleur autonome de s'incorporer?
• Quel autre type d'impact une incorporation peut avoir sur vos revenus? Le fractionnement de vos revenus?
• Quel est l'avantage d'une incorporation par rapport aux prêteurs et investisseurs?
• Quels autres avantages une incorporation peut-elle vous apporter?
• Une société par actions peut-elle avoir un seul actionnaire et un seul administrateur?
• Quels documents sont obtenus lors de la constitution d'une société et lesquels doivent ensuite être préparés?

Les documents à préparer après la constitution

• Le livre des procès-verbaux doit-il être préparé dès la constitution d'une société?

Identification de la société

• Comment choisir le nom de la société par actions?
• Pourquoi choisir une dénomination numérique plutôt qu'un nom?
• Choix de la dénomination sociale d'une société par actions
• Est-il est possible de réserver un nom de société?
• Qu'est-ce qu'un « nom d'emprunt » ou une « raison sociale »?
• Comment modifier le nom d'une société par actions?
• Qu'arrive-t-il lorsqu'il y a une erreur dans un contrat relativement au nom d'une société par actions?
• Une société peut-elle exploiter son entreprise sous un nom différent de son nom ou de sa dénomination sociale?

Règlement 45-106

• Que vise le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec)?
• Qu'est-ce qu'un émetteur fermé selon la juridiction provincial?
• Suite à l'adoption du Règlement 45-106, une société par actions doit-elle faire l'objet de modifications juridiques?
• Que faire pour s'assurer du respect du Règlement 45-106?
• Comment ajouter un associé à une société par actions?
• Peut-on donner ou vendre une partie seulement de ses actions?
• Peut-on devenir actionnaire sans être administrateur?
• Le décès d'un actionnaire met-il automatiquement fin à ses droits dans la société?
• Que deviennent les actions au décès d'un actionnaire?
• Une convention entre actionnaires peut-elle limiter le transfert des actions?
• Pour vendre une partie d'une entreprise, faut-il vendre des actions ou des actifs?

Actions / Actionnaires

• Quelles sont les modalités d'un transfert d'actions d'une société par actions?
• Comment s'effectue l'émission d'actions d'une société par actions?
• Comment s'effectue un rachat d'actions d'une société par actions?
• Si la société par actions a des dettes ou devient insolvable, est-ce que les actionnaires de la société peuvent être tenus responsables? Qu’en est-il de la responsabilité des administrateurs?
• Quel est le principal inconvénient pour un actionnaire de ne pas s'impliquer à titre d'administrateur dans une société par actions?
• Qu'est-ce qu'un fondé de pouvoir pour une société par actions et qui peut agir à ce titre?
• Qu'est-ce qu'un droit de premier refus?
• Comment ajouter un associé à une société par actions?
• Peut-on donner ou vendre une partie seulement de ses actions?
• Peut-on devenir actionnaire sans être administrateur?
• Le décès d'un actionnaire met-il automatiquement fin à ses droits dans la société?
• Que deviennent les actions au décès d'un actionnaire?
• Une convention entre actionnaires peut-elle limiter le transfert des actions?
• Pour vendre une partie d'une entreprise, faut-il vendre des actions ou des actifs?
• Comment connaître la valeur des actions d'une société?
• Les actions d'une société valent-elles automatiquement plus cher lorsque l'entreprise est rentable?
• Qui détermine la valeur des actions d'une société?
• Une convention entre actionnaires peut-elle prévoir la méthode d'évaluation des actions?
• Les actions d'une société valent-elles automatiquement plus cher lorsque l'entreprise réalise des bénéfices?
• Un étranger ou un non-résident peut-il être actionnaire d'une société au Québec ou au Canada?
• Un actionnaire peut-il être personnellement responsable des dettes d'une société?

Administrateur

• Quelles sont les conditions pour être administrateur d'une société?
• Quel est le rôle d'un administrateur d'une société par actions?
• Comment élire un nouvel administrateur d'une société par actions?
• Dans quelles situations un administrateur peut-il être tenu responsable des dettes ou des actes d'une société?
• Quelle est la durée du mandat d'un administrateur d'une société?
• Combien d'administrateurs une société par actions peut-elle avoir?
• Faut-il être actionnaire pour être administrateur d'une société?
• Une personne morale peut-elle être administrateur d'une société?
• Comment les administrateurs d'une société prennent-ils leurs décisions?
• Quels sont les droits et pouvoirs des administrateurs d'une société par actions?
• Le conseil d'administration peut-il déléguer ses pouvoirs?
• La responsabilité des administrateurs peut-elle être retenue?
• Comment démissionner comme administrateur d'une société par actions?
• Un administrateur peut-il être rémunéré?
• Un administrateur peut-il être tenu responsable après avoir quitté ses fonctions?
• Que doit faire un administrateur avant de prendre une décision importante?
• Un administrateur peut-il agir malgré un conflit d'intérêts?
• Puis-je être administrateur si je ne suis pas actionnaire?
• Puis-je être administrateur d'une société si je réside à l'extérieur du Canada?
• Comment remplacer un administrateur décédé?
• Que faire si un administrateur refuse de démissionner?
• Comment révoquer un administrateur?
• Un administrateur peut-il être poursuivi personnellement?
• Un administrateur peut-il voter lorsqu'il est en conflit d'intérêts?
• Un administrateur peut-il engager seul la société?
• Combien de temps un administrateur demeure-t-il en fonction?
• Une société doit-elle toujours avoir un administrateur?
• Qui peut combler une vacance au conseil d'administration?
• Qu'arrive-t-il si tous les administrateurs démissionnent?
• Un administrateur peut-il nommer son remplaçant?
• Un administrateur peut-il consulter tous les documents de la société?
• Un administrateur peut-il être un mineur?
• Un administrateur peut-il devenir inhabile à exercer ses fonctions?
• Quelles personnes ne peuvent pas être administrateurs d'une société?
• Un administrateur peut-il participer à une réunion à distance?
• Le conseil d'administration peut-il prendre une décision sans tenir de réunion?

Dirigeant

• Par qui sont créés les postes de dirigeants et d'autres fonctions de la société par actions?
• Quelles sont les obligations des dirigeants d'une société par actions?
• Un dirigeant doit-il déclarer un conflit d'intérêts dans une société?

Nature et contenu du livre des procès-verbaux et registres corporatifs

• À quoi servent les « livres des procès-verbaux » ou les « livres des minutes » d'une société par actions?
• À quoi servent le livre des procès-verbaux et les registres d'une société par actions au Québec
• Pourquoi faut-il tenir le livre des procès-verbaux d'une société à jour?
• Pourquoi doit-on tenir un registre des procès-verbaux de la société par actions?
• Qu'est-ce que le registre des procès-verbaux?
• Que doit contenir le registre des procès-verbaux?
• Où doit-on conserver le livre des procès-verbaux?
• Qui peut consulter le livre des procès-verbaux?
• À quoi servent le livre des procès-verbaux et les registres d'une société par actions (Canada)
• Le livre des procès-verbaux est-il obligatoire?
• Le livre des procès-verbaux peut-il être conservé en format électronique?
• À quel moment faut-il préparer le premier livre des procès-verbaux?
• Quels documents du livre des procès-verbaux doivent être signés?
• Qui est responsable de préparer le livre des procès-verbaux?

Mise à jour du livre des procès-verbaux et registres corporatifs

• Pourquoi faut-il tenir le livre des procès-verbaux d'une société à jour?
• En quoi consiste la mise à jour du registre des procès-verbaux?
• À quelle fréquence faut-il mettre à jour le livre des procès-verbaux?
• Quand est-il recommandé de faire la mise à jour annuelle du livre des procès-verbaux?
• Quels sont les risques si le livre des procès-verbaux n'est pas à jour?
• Peut-on reconstituer un livre des procès-verbaux perdu ou incomplet?
• Que faire si le livre des procès-verbaux est perdu?
• Mon entreprise est incorporée depuis plusieurs années, mais mon livre des procès-verbaux n'a jamais été mis à jour. Que faire?
• Puis-je mettre à jour plusieurs années de documentation corporative en une seule démarche?

Conservation du livre des procès-verbaux

• Combien de temps faut-il conserver le livre des procès-verbaux?
• Peut-on remplacer un livre des procès-verbaux papier par une version électronique?
• Quels documents faut-il mettre à jour lors d'un changement d'actionnaire?

Utilisation du livre des procès-verbaux

• Mon comptable me demande le livre des procès-verbaux. Pourquoi?
• Je change de comptable. Dois-je lui remettre le livre des procès-verbaux?
• Pourquoi une institution financière demande-t-elle une opinion corporative?
• Dans quelles situations le livre des procès-verbaux doit-il être consulté?
• Le livre des procès-verbaux est-il nécessaire pour obtenir un financement?
• Je veux vendre mon entreprise. Mon livre des procès-verbaux sera-t-il nécessaire?
• Lors d'une transaction, le notaire ou l'avocat peut-il demander le livre des procès-verbaux?
• Pourquoi l'acheteur d'une entreprise veut-il consulter le livre des procès-verbaux?
• Pourquoi un investisseur peut-il demander une opinion sur la situation corporative de la société?

Assemblées annuelles

• Un administrateur peut-il être poursuivi personnellement?
• En quoi consistent les assemblées annuelles d'une société par actions?
• Qui doit signer les résolutions écrites?
• Quand doit-on tenir les assemblées annuelles des actionnaires?
• Une société par actions doit-elle tenir une assemblée annuelle?
• Pourquoi les assemblées annuelles d'une société sont-elles importantes?
• Quelles sont les étapes d'une assemblée annuelle d'une société par actions?
• Qui doit convoquer l'assemblée annuelle des actionnaires?
• Quel délai faut-il respecter pour convoquer une assemblée annuelle des actionnaires?
• Que doit contenir l'avis de convocation d'une assemblée annuelle?
• Un actionnaire peut-il renoncer à l'avis de convocation d'une assemblée?
• Où peut-on tenir une assemblée annuelle des actionnaires?
• Une assemblée des actionnaires peut-elle être tenue à distance ou en ligne?
• Comment les actionnaires votent-ils lors d'une assemblée?
• Qui préside une assemblée annuelle des actionnaires?
• Une résolution écrite unanime peut-elle remplacer l'assemblée annuelle des actionnaires?
• Une société inactive doit-elle tenir une assemblée annuelle?
• Que faire si aucune assemblée annuelle n'a été tenue depuis plusieurs années?
• Peut-on régulariser des assemblées annuelles qui n'ont pas été tenues?
• Une assemblée annuelle doit-elle obligatoirement être tenue en personne?
• Qui doit préparer les résolutions annuelles?
• Je suis le seul actionnaire. Dois-je quand même préparer des résolutions annuelles?
• Que se passe-t-il si les résolutions annuelles ne sont pas signées?
• Les résolutions annuelles doivent-elles être signées chaque année?

Changements corporatifs internes

• Comment élire un nouvel administrateur d'une société par actions?
• Comment modifier le nom d'une société par actions?
• Comment changer l'adresse du siège d'une société par actions?
• Quelles sont les modalités d'un transfert d'actions d'une société par actions?
• Comment s'effectue l'émission d'actions d'une société par actions?
• Comment s'effectue un rachat d'actions d'une société par actions?
• Pourquoi faut-il tenir le livre des procès-verbaux d'une société à jour?
• Quand faut-il modifier les statuts d'une société par actions?
• Comment corriger un livre des procès-verbaux incomplet?
• Quelles formalités sont requises pour changer le nom d'une société?
• Quelles formalités sont requises lors d'un changement d'adresse du siège social?
• Quels documents faut-il mettre à jour lors d'un changement d'actionnaire?
• Quels changements doivent être consignés dans le livre des procès-verbaux?

Les dividendes et leur déclaration

• Qu'est-ce qu'un dividende?
• Comment une société par actions déclare-t-elle un dividende?
• Quelles sont les exigences que doit rencontrer une société par actions pour déclarer un dividende?
• Comment calculer le dividende qu'une société par actions désire déclarer?
• Qu'est-ce qu'un dividende discrétionnaire?
• Quelles sont les formes de dividendes qu'une société par actions peut déclarer?
• Quels sont les différents types de dividendes en argent pouvant être déclarés par une société par actions?
• Qu'est-ce qu'un dividende non déterminé ou ordinaire? Et qu'en est-il de son versement par la société
• Qu'est-ce qu'un dividende déterminé? Et quelles sont les conditions de son versement par la société?
• Qu'est-ce qu'un dividende en capital et comment est-il versé?
• Quel est l'impact fiscal pour un actionnaire selon le type de dividendes qu'il reçoit?
• Qu'est-ce qu'un dividende en biens et quels problèmes peut-il entraîner?
• Qu'est-ce que le dividende versé en actions?
• Est-ce qu'un actionnaire peut renoncer à un dividende déclaré par une société par actions?
• Quelle est la différence entre recevoir un salaire et recevoir un dividende de sa société?
• Qui décide de déclarer un dividende?
• Une société peut-elle déclarer un dividende si elle n'a réalisé aucun bénéfice?
• Une résolution des administrateurs est-elle obligatoire pour déclarer un dividende?
• Un dividende doit-il être versé à tous les actionnaires?
• Une société peut-elle déclarer plusieurs dividendes au cours d'une même année?
• Quelle est la différence entre la déclaration et le versement d'un dividende?
• À quel moment un dividende est-il considéré comme déclaré?
• Quelles formalités juridiques faut-il respecter lorsqu'un comptable recommande un dividende?
• À quel moment un dividende devient-il payable?
• Une société peut-elle annuler un dividende après l'avoir déclaré?
• Un même dividende peut-il être versé en plusieurs paiements?
• Plusieurs dividendes peuvent-ils être versés à des dates différentes?
• Comment documenter la déclaration et le versement d'un dividende?

Fin de l'existence corporative

• La faillite d’une société par actions met-elle fin à son existence et quelles sont les conséquences pour les actionnaires et les administrateurs?
• Comment dissoudre une société par actions?
• Quelle est la différence entre la dissolution et la liquidation d'une société par actions?
• Qu'est-ce que la dissolution volontaire d'une société par actions?
• Comment dissoudre une société par actions qui n'a ni obligation, ni bien, ni actionnaire?
• Quelles sont les conséquences de la radiation d’office d’une société par actions?
• Une société inactive doit-elle être dissoute?
• Que devient le livre des procès-verbaux après la dissolution de la société?
• Que faut-il faire lorsqu'une société cesse ses activités?
• Une société peut-elle être reconstituée après sa dissolution?
• Une société peut-elle demeurer inactive sans être dissoute?

Gestion corporative annuelle

• Quelles sont les principales obligations d'une société par actions?
• Quelles formalités une société doit-elle effectuer chaque année?
• Pourquoi est-il important de maintenir le livre des procès-verbaux à jour?
• Quels documents une société doit-elle conserver?
• Combien de temps une société doit-elle conserver ses documents corporatifs?
• Comment préparer la documentation d'une société en vue d'un financement?
• Comment préparer la documentation d'une société en vue de l'arrivée d'un nouvel investisseur?
• Quels documents une banque exige-t-elle habituellement lors d'un financement?
• Quels documents sont généralement demandés lors de la vente d'une entreprise?
• Pourquoi le livre des procès-verbaux doit-il être à jour lors de la vente des actions d'une société?
• Pourquoi les investisseurs demandent-ils un livre des procès-verbaux à jour?
• Qu'est-ce qu'une vérification diligente (« due diligence »)?

Situations fréquentes

• Comment ajouter un associé à une société par actions?
• Par où commencer pour vendre une entreprise?
• Quelles démarches prévoir pour accueillir un investisseur?
• Que faire lorsqu'un comptable demande le livre des procès-verbaux?
• Est-ce un problème si aucune assemblée annuelle n'a été tenue?
• Peut-on régulariser un livre des procès-verbaux incomplet?
• Quelles formalités faut-il respecter pour déclarer un dividende?
• Un actionnaire souhaite quitter la société. Quelles sont les démarches?
• Quelles démarches prévoir pour quitter une société?
• Je souhaite céder mon entreprise à mes enfants. Quelles démarches juridiques dois-je prévoir?
• Quels documents mettre à jour avant la vente d'une entreprise?
• Comment vérifier si les documents corporatifs d'une société sont à jour?