La dissolution d’une société par actions est le processus juridique qui met fin à son existence. Elle prend effet conformément aux règles prévues par la loi applicable, généralement lors de la délivrance d’un certificat de dissolution. Nous avons déjà mentionné ces procédures dans la section concernant la manière de dissoudre une société.
Pour sa part, la liquidation d’une société par actions comprend toutes les mesures devant être prises par un ou plusieurs liquidateurs dûment nommés pour disposer des actifs, des dettes et du passif de la société avant la fin de son existence légale, étant entendu que le partage du reliquat des biens de la société entre les actionnaires qui y ont droit constitue la dernière étape de ce processus.
Au Québec, si la société à dissoudre possède des obligations ou des biens, elle doit en principe être préalablement liquidée, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La liquidation d’une société consiste à déterminer son actif, à recouvrer ses créances, à exécuter ses obligations, à en obtenir la remise ou à y pourvoir autrement, à payer les charges de la liquidation, puis à rendre un compte définitif aux actionnaires et à partager entre eux le reliquat des biens de la société.
Seuls peuvent voter sur les résolutions concernant les décisions relatives à la liquidation les actionnaires détenant des actions comportant le droit de participer au partage du reliquat des biens de la société. Ceux-ci nomment, par résolution spéciale, un ou plusieurs liquidateurs.
À compter de la nomination d’un liquidateur, le conseil d’administration est dissous et la société ne peut agir qu’aux fins de la liquidation et de la dissolution. Le liquidateur a alors la saisine des biens de la société et il agit à titre d’administrateur du bien d’autrui chargé de la pleine administration. Il doit transmettre un avis de la liquidation de la société au Registraire des entreprises.
Le liquidateur recouvre les créances de la société et exécute les obligations de celle-ci au fur et à mesure de leur exigibilité. Il produit ensuite un compte définitif, qui doit être approuvé par résolution spéciale des actionnaires pour pouvoir partager le reliquat et qui détermine le reliquat des biens de la société à partager entre les actionnaires à la fin de la liquidation.
Cette liquidation prend fin par la transmission au Registraire des entreprises d’un avis de clôture de la liquidation et le liquidateur conserve les livres de la société pendant les cinq années qui suivent la clôture de la liquidation. Cependant, la liquidation d’une société peut aussi avoir lieu sous la surveillance du tribunal.
Au Québec, il peut y avoir rétractation du consentement des actionnaires à la dissolution d’une société. De plus, la liquidation d’une société peut être arrêtée tant que le partage du reliquat des biens de la société n’a pas eu lieu et un avis à cet effet doit être transmis au Registraire des entreprises, le liquidateur étant alors chargé de la simple administration des biens de la société lorsque la liquidation est suspendue.
L’arrêt d’une liquidation résultant du consentement des actionnaires à la dissolution nécessite la rétractation de ce consentement, alors que, dans les autres cas, l’arrêt de la liquidation doit être prononcé par le tribunal. La rétractation du consentement des actionnaires à la dissolution de la société est faite de la même façon que celle par laquelle ce consentement a été donné. La rétractation suspend la liquidation, le conseil d’administration de la société étant ainsi reconstitué et ses derniers membres, s’ils y consentent, reprenant leur mandat.
Au Canada, dans le cas d’une liquidation ordonnée par le tribunal, la liquidation commence dès que le tribunal rend une ordonnance à cet effet, par laquelle il nomme un liquidateur qui donnera avis de sa nomination au directeur et aux créanciers de la société.
À la suite de l’ordonnance de liquidation : a) la société, tout en continuant à exister, cesse d’exercer ses activités commerciales, à l’exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normal des opérations de la liquidation; et b) les pouvoirs des administrateurs et des actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.
Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la société. Il acquitte également toutes les dettes de la société ou constitue une provision suffisante à cette fin.
Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la société ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal : a) d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires selon leurs droits respectifs; ou b) de prolonger son mandat.
Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance : a) demander au directeur de délivrer un certificat de dissolution; b) donner des instructions quant à la garde des documents et des livres de la société et à l’usage qui en sera fait; et c) libérer le liquidateur.
Le liquidateur doit envoyer une copie certifiée de cette ordonnance au directeur, qui délivre un certificat de dissolution. La société cesse alors d’exister à la date figurant sur ce certificat.
Ainsi, la liquidation et la dissolution constituent deux étapes distinctes. La liquidation vise principalement à régler les affaires de la société, à acquitter ou autrement régler ses obligations et à répartir le reliquat de ses biens, tandis que la dissolution met fin à son existence juridique.