Si tous les administrateurs démissionnent et que leurs démissions prennent effet sans qu'un remplacement ait été effectué, la société peut se retrouver sans conseil d'administration. Cette situation doit généralement être corrigée afin que la société puisse continuer d'être administrée conformément aux règles qui lui sont applicables.
La façon de procéder dépend notamment de la loi sous laquelle la société a été constituée, de ses statuts et des circonstances. Lorsque la société n'a plus d'administrateur, les actionnaires peuvent notamment être appelés à élire de nouveaux administrateurs conformément aux règles applicables.
Dans certaines circonstances, les actionnaires pourraient également conclure une convention unanime des actionnaires afin de retirer les pouvoirs du conseil d'administration et d'exercer eux-mêmes les pouvoirs qui leur ont ainsi été transférés, sous réserve des conditions et des règles prévues par la loi applicable.
Il est toutefois important de vérifier la situation avant de conclure que la société est effectivement sans administrateur. La date de prise d'effet des démissions ainsi que les règles applicables à la fin du mandat peuvent avoir une incidence sur la composition du conseil.
Une fois les nouveaux administrateurs en fonction, leur élection ou leur nomination devrait être documentée dans le livre des procès-verbaux et le registre des administrateurs. Les déclarations requises auprès des autorités gouvernementales ainsi que, lorsque nécessaire, des autorités réglementaires compétentes devraient également être mises à jour.
Lorsque cela est possible, il est préférable de coordonner le départ et l'élection ou la nomination des nouveaux administrateurs afin d'éviter une période pendant laquelle la société se retrouve sans conseil d'administration.
En résumé, si tous les administrateurs quittent leurs fonctions sans être remplacés, il faut déterminer rapidement, selon les règles applicables, comment reconstituer le conseil d'administration ou, lorsque la loi le permet, mettre en place une convention unanime des actionnaires leur transférant les pouvoirs du conseil, et mettre à jour la documentation corporative de la société.