Pourquoi les investisseurs demandent-ils un livre des procès-verbaux à jour?

Avant d'investir dans une société, les investisseurs souhaitent généralement comprendre sa structure juridique et vérifier les droits qui pourraient avoir une incidence sur leur investissement. Dans le cadre d'une vérification diligente, ils peuvent donc demander à consulter le livre des procès-verbaux et les autres documents corporatifs pertinents.

Cette vérification peut notamment permettre de confirmer :

• l'identité des actionnaires et la structure de l'actionnariat;
• les catégories ou séries d'actions en circulation et les droits qui y sont rattachés;
• les restrictions applicables au transfert des actions, le cas échéant;
• les émissions, les transferts, les rachats, les achats et les annulations d'actions;
• les options, droits de souscription ou autres droits pouvant entraîner l'émission ou l'acquisition d'actions, le cas échéant;
• l'identité des administrateurs et des dirigeants;
• les statuts constitutifs et leurs modifications ainsi que les règlements;
• les principales décisions prises par les actionnaires et les administrateurs;
• les conventions entre actionnaires, s'il en est;
• les autres droits ou engagements susceptibles d'avoir une incidence sur l'actionnariat ou sur l'investissement projeté.

Ces renseignements permettent notamment à l'investisseur de mieux comprendre les droits qu'il obtiendra, la place qu'il occupera dans la structure de l'actionnariat, les droits déjà détenus par les autres actionnaires ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une incidence sur sa participation future dans la société.

Lorsque le livre des procès-verbaux est incomplet ou ne reflète pas fidèlement la situation actuelle de la société, l'investisseur et ses conseillers peuvent demander des renseignements supplémentaires ou exiger que certaines irrégularités soient corrigées avant de réaliser l'investissement.

Il est donc préférable de vérifier et, au besoin, de régulariser la documentation corporative avant le début de la vérification diligente. Cette préparation facilite l'examen du dossier et peut réduire les délais entourant la transaction.

En résumé, les investisseurs peuvent demander un livre des procès-verbaux à jour afin de vérifier la structure de l'actionnariat, les droits rattachés aux actions et la situation juridique de la société. Une documentation corporative complète leur permet de mieux évaluer les droits et les risques associés à leur investissement.