Comment préparer la documentation d'une société en vue de l'arrivée d'un nouvel investisseur?

Avant l'arrivée d'un nouvel investisseur, il est recommandé de vérifier que la documentation corporative de la société est complète et à jour. Cette préparation facilite la vérification diligente et permet de déterminer les documents et les autorisations nécessaires à la transaction.

Il faut d'abord déterminer comment l'investisseur deviendra actionnaire. Il peut notamment souscrire de nouvelles actions émises par la société ou acquérir des actions détenues par un actionnaire existant. Les documents et les formalités à prévoir diffèrent selon la structure retenue.

Avant la transaction, il peut notamment être nécessaire de :

• vérifier et mettre à jour le livre des procès-verbaux;
• vérifier que les registres corporatifs reflètent la situation actuelle de la société;
• confirmer la structure de l'actionnariat et les actions en circulation;
• vérifier que les émissions, les transferts, les rachats, les achats et les annulations d'actions antérieurs ont été correctement documentés;
• examiner les catégories ou séries d'actions et les droits qui y sont rattachés;
• vérifier les droits de souscription, les options ou les autres droits pouvant entraîner l'émission ou l'acquisition d'actions, le cas échéant;
• vérifier les statuts et leurs modifications ainsi que les règlements;
• examiner les conventions entre actionnaires, s'il en est, et les restrictions pouvant s'appliquer à la transaction;
• préparer les résolutions et les autres documents corporatifs nécessaires à l'arrivée de l'investisseur;
• réunir les documents financiers, contractuels et autres renseignements susceptibles d'être demandés dans le cadre de la vérification diligente.

Lorsque l'investissement implique l'émission de nouvelles actions, il faut également déterminer la catégorie d'actions qui sera émise, les droits qui y seront rattachés et les autorisations corporatives nécessaires. Selon la structure envisagée, une modification des statuts ou une convention entre actionnaires peut également être nécessaire.

Si l'investisseur acquiert plutôt les actions d'un actionnaire existant, il faut notamment vérifier les restrictions au transfert des actions et les droits pouvant être prévus dans les statuts ou dans une convention entre actionnaires.

Une documentation corporative complète permet à l'investisseur et à ses conseillers de vérifier plus facilement la structure juridique de la société et les droits associés à l'investissement projeté.

En résumé, préparer la documentation d'une société avant l'arrivée d'un investisseur consiste d'abord à vérifier sa structure corporative et son actionnariat, puis à déterminer si l'investissement prendra la forme d'une émission de nouvelles actions ou d'un transfert d'actions existantes. Les documents et les autorisations nécessaires pourront ensuite être préparés en fonction de la transaction envisagée.