Quand faut-il modifier les statuts d'une société par actions?

Les statuts contiennent certaines caractéristiques fondamentales de votre société. Ils n'ont pas à être modifiés chaque fois qu'un changement survient dans l'entreprise.

Une modification des statuts est généralement nécessaire lorsqu'un renseignement ou une disposition qui y figure doit être modifié, notamment pour ajouter toute disposition que la loi applicable autorise à y prévoir ou pour remplacer ou supprimer toute disposition qui y est déjà prévue, et que la loi applicable exige le dépôt de statuts de modification. Lorsque la modification relève des actionnaires, elle doit généralement être autorisée par une résolution spéciale des actionnaires, sous réserve des règles particulières applicables.

Les règles diffèrent selon que votre société est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec ou de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Société constituée au Québec

Pour une société constituée au Québec, des statuts de modification peuvent notamment être nécessaires pour :

• modifier le nom de la société;
• créer, modifier ou supprimer une catégorie ou une série d'actions ou les droits qui y sont rattachés;
• modifier certaines restrictions relatives au transfert des actions;
• modifier certaines dispositions ou restrictions figurant dans les statuts;
• apporter une autre modification pour laquelle la Loi sur les sociétés par actions exige des statuts de modification.

D'autres changements concernant la société peuvent plutôt nécessiter une déclaration de mise à jour auprès du Registraire des entreprises ou une modification des registres et des documents corporatifs, sans nécessiter de statuts de modification.

Société constituée au fédéral

Pour une société constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, des statuts de modification peuvent notamment être nécessaires pour :

• changer la dénomination sociale;
• modifier la province ou le territoire où est situé le siège;
• modifier le nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs prévu aux statuts;
• créer, modifier ou supprimer des catégories d'actions ou les droits qui y sont rattachés;
• modifier certaines restrictions concernant le transfert des actions;
• modifier d'autres dispositions figurant dans les statuts.

Là encore, plusieurs changements dans la vie courante de la société ne nécessitent pas de modifier les statuts. Ils peuvent plutôt être constatés par une résolution, inscrits dans les registres corporatifs ou faire l'objet d'une déclaration auprès de l'autorité compétente.

Il faut donc vérifier le régime de constitution de la société et le contenu de ses statuts avant de déterminer la formalité requise.

En résumé, les circonstances nécessitant des statuts de modification ne sont pas exactement les mêmes pour une société québécoise et une société fédérale. Avant de modifier la structure ou certains renseignements fondamentaux de votre société, il faut déterminer si des statuts de modification sont requis ou si une autre formalité corporative suffit.