Peut-on régulariser des assemblées annuelles qui n'ont pas été tenues?

Oui, dans plusieurs cas. Toutefois, l'absence d'une assemblée annuelle ne signifie pas nécessairement qu'une irrégularité doit être corrigée. Il faut d'abord vérifier si une résolution écrite des actionnaires a valablement tenu lieu d'assemblée conformément à la loi applicable.

Si aucune assemblée n'a été tenue et qu'aucune résolution écrite n'a remplacé celle-ci, il est souvent possible d'entreprendre une démarche de régularisation.

Cette démarche ne consiste pas à préparer rétroactivement un procès-verbal laissant croire qu'une assemblée a eu lieu alors qu'elle ne s'est jamais tenue. Il faut plutôt déterminer quelles décisions auraient dû être prises, quelles décisions ont réellement été prises et quelles formalités demeurent à régulariser et, selon les circonstances, quelles décisions doivent faire l'objet d'une ratification.

Selon les circonstances, il peut notamment être nécessaire :

• d'examiner les résolutions, les procès-verbaux et les registres existants;
• de vérifier les décisions annuelles qui relevaient des actionnaires ainsi que les décisions relevant des administrateurs dans le cadre des formalités annuelles;
• de retracer les changements concernant les administrateurs et les autres renseignements corporatifs pertinents;
• de mettre à jour les registres corporatifs;
• de préparer les documents de confirmation, de régularisation ou de ratification appropriés.

La façon de régulariser la situation dépend de l'historique de la société, des documents disponibles et des règles applicables.

En résumé, des formalités annuelles qui n'ont pas été accomplies peuvent souvent être régularisées. Selon les circonstances, certaines décisions antérieures peuvent également devoir être ratifiées. Il faut toutefois refléter ce qui s'est réellement produit dans la société plutôt que de recréer rétroactivement des assemblées qui n'ont jamais eu lieu.