Comment s'effectue l'émission d'actions d'une société par actions?

Tant au Canada qu'au Québec, le processus d'émission d'actions par la société par actions débute généralement par l'envoi au conseil d'administration d'un avis de souscription par la personne qui désire acquérir des actions. Cet avis indique le nombre d'actions désiré et le prix par action suggéré ainsi que le mode de paiement prévu. Les actions d’une société par actions peuvent ainsi être émises en considération du paiement d’argent, de l’apport de biens à la société ou de services rendus à la société et non payés au souscripteur.

Par la suite, le conseil d'administration doit accepter la souscription, en aviser le souscripteur et procéder à l'émission des actions par le biais d'une résolution des administrateurs dans la mesure où ce pouvoir n’a pas été transféré aux actionnaires en vertu d’une convention unanime des actionnaires et si la société par actions est régie par une convention entre actionnaires, le cas échéant, peu importe que ce soit une convention unanime ou une convention d’achat/vente entre les actionnaires, l'on devra voir non seulement au respect des dispositions de ladite convention lors de l’émission d’actions mais également, le souscripteur de ces actions devra y intervenir et en devenir signataire.

 Au Québec, des actions peuvent être émises sans avoir été entièrement payées, contrairement au fédéral où il est interdit de procéder de la sorte. Au Québec, les actions non entièrement payées pourront cependant faire l’objet d’appels de versements exigés par la société. Dans un tel cas, un avis de l’appel de versements indiquant le montant du versement exigé et le délai pour l’effectuer doit être transmis aux actionnaires concernés. Et en cas de défaut d’un actionnaire d’effectuer tel versement, le conseil d’administration de la société pourra confisquer ses actions.

Pour donner suite à l’acceptation de sa souscription, un ou plusieurs certificats d'actions seront préparés au nom du nouvel actionnaire et lui seront remis. Toutefois, pour une société par actions de juridiction provinciale, si cela est prévu dans son mode de fonctionnement, les actions pourront aussi être émises au nouvel actionnaire sans la livraison d'un certificat d'actions; en remplacement, un avis de détention d'actions sera alors livré à l'actionnaire.

La Loi sur les valeurs mobilières du Québec et le Règlement 45-106 s'appliquant également à toute émission d’actions faite par une société par actions qui a son siège (appelé le siège social dans la juridiction fédérale) situé dans la province de Québec, y compris pour une société de juridiction fédérale ayant son siège au Québec et assujettie aux lois du Québec, ces leurs dispositions devront faire l'objet d'une analyse particulière qui nécessitera la signature d’une Déclaration selon le Règlement 45-106. La Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription, adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, trouvera son application pour une société par actions de compétence juridiction fédérale et devra aussi faire l'objet d'une analyse particulière.

Le changement survenu au niveau de l’actionnariat par l’ajout d’une nouvel actionnaire, devra être reflété dans les registres concernant les valeurs mobilières et les actionnaires faisant partie du livre des procès-verbaux  de la société par actions et une déclaration de mise à jour courante visant l’actionnariat devra être déposée au Registraire des entreprises du Québec. pour la société par actions de juridiction provinciale ainsi que pour la société par actions de juridiction fédérale si celle-ci a son siège social ou une place d’affaires situé dans la province de Québec et qu’elle est donc assujettie aux lois du Québec.