Le décès d'un administrateur met fin à son mandat et crée une vacance au sein du conseil d'administration. Cette vacance peut nécessiter la nomination d'un nouvel administrateur par le conseil d'administration, lorsque les administrateurs demeurant en fonction forment quorum et sont autorisés à prendre une telle décision, selon la composition du conseil et les règles applicables à la société.
La façon de remplacer l'administrateur décédé dépend notamment de la loi sous laquelle la société a été constituée, de ses statuts, de ses règlements et des circonstances. Selon le cas, la vacance pourra être comblée par les administrateurs demeurant en fonction et formant quorum pour décider, ou nécessiter l'intervention des actionnaires, notamment lorsque les administrateurs demeurant en fonction ne forment plus quorum, lorsque les règles applicables l'exigent ou encore, si une convention unanime des actionnaires s'applique.
Avant de procéder, il est donc recommandé de vérifier les règles applicables afin de déterminer si la vacance peut être comblée, selon les règles prévues par les lois applicables, et qui possède le pouvoir de nommer ou d'élire le nouvel administrateur.
Lorsqu'un remplaçant est nommé ou élu, il est notamment nécessaire de :
Le remplacement d'un administrateur décédé n'est pas nécessairement obligatoire dans toutes les situations. Si les administrateurs demeurant en fonction permettent au conseil de continuer à fonctionner conformément à la loi et aux documents de la société, la vacance pourra, selon les circonstances, demeurer temporairement non comblée.
La situation mérite toutefois une attention particulière lorsque le décès touche une société qui ne comptait qu'un seul administrateur ou lorsque la vacance affecte la capacité du conseil d'administration à exercer ses fonctions.
En résumé, le décès d'un administrateur crée une vacance, mais la façon de la combler dépend de la situation de la société et des règles qui lui sont applicables. La vacance pourra, selon le cas, être comblée par les administrateurs demeurant en fonction ou par les actionnaires. Il est donc préférable de vérifier les règles applicables avant de procéder à la nomination ou à l'élection d'un remplaçant.