Généralement, oui, mais il existe des exceptions. Une société par actions doit normalement compter le nombre minimal d'administrateurs prévu par la loi sous laquelle elle a été constituée ou encore, prévu par ses statuts ou ses règlements.
Dans plusieurs PME, une seule personne peut être appelée à remplir la fonction d'administrateur. Il est donc fréquent que l'actionnaire unique soit également l'unique administrateur de la société.
Au Québec, une exception importante existe pour certaines sociétés ayant un actionnaire unique. Lorsque cet actionnaire retire au conseil d'administration tous ses pouvoirs au moyen d'une déclaration de l'actionnaire unique, conformément à la Loi sur les sociétés par actions, l'actionnaire unique peut choisir de ne pas constituer de conseil d'administration ni de nommer de vérificateur. L'actionnaire unique exerce alors les pouvoirs et assume les droits, devoirs et responsabilités qui auraient autrement appartenu au conseil d'administration.
Une autre exception existe au Québec conformément à la Loi sur les sociétés par actions. Lorsqu'une convention unanime des actionnaires retire tous les pouvoirs du conseil d'administration, les actionnaires peuvent choisir de ne pas constituer de conseil d'administration. Les personnes auxquelles ces pouvoirs sont transférés assument alors, dans la mesure prévue par la loi, les droits, pouvoirs, devoirs, obligations et responsabilités qui s'y rattachent.
Ces exceptions ne s'appliquent pas nécessairement aux sociétés constituées sous un autre régime. Il est donc important de vérifier la loi sous laquelle la société a été constituée avant de conclure qu'elle peut fonctionner sans administrateur.
Lorsqu'un administrateur démissionne, décède, devient incapable ou inhabile ou est révoqué, il faut également vérifier si la société respecte toujours les exigences applicables et, lorsque nécessaire, procéder à son remplacement. Les registres corporatifs et les déclarations gouvernementales devraient alors être mis à jour.
En résumé, une société par actions doit généralement avoir au moins un administrateur. Au Québec, une société ayant un actionnaire unique peut toutefois fonctionner sans conseil d'administration lorsqu'une déclaration de l'actionnaire unique retirant tous les pouvoirs du conseil est en vigueur. De même, une société québécoise dont une convention unanime des actionnaires retire tous les pouvoirs du conseil d'administration peut, dans les conditions prévues par la loi, choisir de ne pas constituer de conseil d'administration.