Lorsqu'un poste devient vacant au conseil d'administration, l'organe compétent, soit le conseil d'administration ou les actionnaires, pour élire ou nommer un nouvel administrateur dépend de la loi applicable et des circonstances ayant créé la vacance.
Selon la situation, la vacance peut notamment être comblée par les administrateurs demeurant en fonction, dans la mesure où ils ont le quorum requis et où la loi leur permet de combler la vacance, ou par les actionnaires. Les règles peuvent toutefois différer selon la façon dont le poste est devenu vacant et les droits applicables à l'élection des administrateurs.
Avant de procéder à une élection ou une nomination, il est donc important de vérifier notamment :
Il n'est pas nécessairement obligatoire de combler immédiatement chaque vacance. Toutefois, si celle-ci empêche la société de respecter les exigences relatives à la composition de son conseil d'administration ou nuit à son fonctionnement, l'élection ou la nomination d'un nouvel administrateur peut devenir nécessaire.
Une fois la vacance comblée, l'élection ou la nomination devrait être correctement documentée dans les registres corporatifs et le livre des procès-verbaux. Les renseignements déclarés auprès des autorités gouvernementales devraient également être mis à jour, lorsqu'il y a lieu.
En résumé, une vacance au conseil d'administration peut, selon les circonstances, être comblée par les administrateurs demeurant en fonction, dans la mesure où ils ont le quorum requis et où la loi leur permet de le faire, ou par les actionnaires. Il faut toutefois vérifier les règles applicables avant de procéder à l'élection ou à la nomination d'un nouvel administrateur.