Oui. En règle générale, il n'est pas nécessaire d'être actionnaire pour être élu ou nommé administrateur d'une société par actions.
Les fonctions d'actionnaire et d'administrateur sont distinctes. L'actionnaire est propriétaire d'actions de la société et exerce les droits qui y sont rattachés, tandis que l'administrateur participe à l'administration des affaires de la société et aux décisions qui relèvent du conseil d'administration.
Une personne peut donc être élue ou nommée administrateur sans détenir d'actions. À l'inverse, un actionnaire ne devient pas automatiquement administrateur du seul fait qu'il possède des actions de la société.
Les actionnaires d'une société peuvent ainsi élire comme administrateur une personne possédant une expérience ou une expertise particulière, même si celle-ci ne détient aucune participation dans l'entreprise. Lorsqu'une vacance survient au conseil d'administration, les administrateurs demeurant en fonction et formant quorum peuvent également, lorsque la loi le permet, nommer un nouvel administrateur pour combler cette vacance.
La personne élue ou nommée doit toutefois satisfaire aux conditions d'admissibilité prévues par les lois applicables. Les statuts de la société, ses règlements ou, selon les circonstances, une convention entre actionnaires peuvent également prévoir certaines conditions concernant l'élection ou la nomination des administrateurs.
Le fait de ne pas être actionnaire ne réduit pas les devoirs et les responsabilités de l'administrateur. Celui-ci doit notamment agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la société et respecter les obligations prévues par la loi.
En résumé, une personne peut être administrateur d'une société sans en être actionnaire. Elle doit toutefois satisfaire aux conditions d'admissibilité applicables pour agir comme administrateur et assumer les devoirs et les responsabilités liés à cette fonction.