Tout dépend de la situation concernée. Lorsqu'un administrateur a un intérêt personnel, direct ou indirect, susceptible d'entrer en conflit avec celui de la société dans le cadre d'un contrat ou d'une opération, en cours ou projeté, certaines obligations de divulgation s'appliquent.
Au Québec, l'administrateur doit notamment dénoncer son intérêt au conseil d'administration, par écrit ou en faisant consigner la dénonciation au procès-verbal dans les conditions prévues par la loi. Au fédéral, il doit communiquer à la société la nature et l'étendue de son intérêt par écrit ou demander que celles-ci soient consignées au procès-verbal.
Selon la nature de l'intérêt, la décision concernée et la loi sous laquelle la société a été constituée, l'administrateur doit alors :
Les règles ne sont toutefois pas identiques au Québec et au fédéral.
Au Québec, l'administrateur visé par les règles relatives à la dénonciation d'un intérêt ne peut généralement ni voter sur la résolution concernant le contrat ou l'opération ni assister aux délibérations, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Au fédéral, l'administrateur concerné ne peut généralement pas participer au vote, mais la loi prévoit également certaines exceptions, notamment relativement à sa rémunération, à certaines questions d'indemnisation ou d'assurance et à certaines opérations avec une personne morale du même groupe.
Par exemple, les règles peuvent différer selon qu'il s'agit d'un contrat ou d'une opération dans laquelle l'administrateur possède un intérêt, de sa rémunération ou d'une autre situation expressément visée par la loi.
Toutefois, concernant les conflits d'intérêts des administrateurs, certaines règles prévoient des distinctions ou des exceptions selon la nature de l'opération et les circonstances. Il est donc important d'identifier la nature du conflit avant la prise de décision et de déterminer si l'administrateur peut participer aux délibérations ou au vote.
Le respect de ces règles contribue à protéger les intérêts de la société et à réduire les risques de contestation concernant toute situation impliquant un conflit d'intérêts de la part d'un administrateur. Dans tous les cas où la loi impose une obligation de divulgation, l'administrateur doit divulguer l'existence de son intérêt conformément aux modalités prévues par celle-ci.
En résumé, un administrateur en conflit d'intérêts ne doit pas présumer qu'il peut voter ni qu'il doit automatiquement s'abstenir dans toutes les situations. Il doit divulguer son intérêt lorsque la loi l'exige et respecter les règles applicables à sa participation aux délibérations et au vote, lesquelles varient notamment selon la juridiction et la nature du contrat ou de l'opération.