Que deviennent les actions au décès d'un actionnaire?

Au décès d'un actionnaire, les actions qu'il détenait font généralement partie de sa succession. Elles sont transmises conformément à son testament ou, en l'absence de testament, selon les règles de dévolution prévues par la loi, sous réserve des mécanismes d'achat ou de rachat applicables.

Le décès d'un actionnaire n'entraîne pas automatiquement le transfert de ses actions aux autres actionnaires. Le liquidateur de la succession exerce les droits relatifs aux actions conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés et aux règles applicables, jusqu'à ce que leur rachat ou leur transmission soit effectué.

Avant de procéder au rachat ou au transfert des actions, il est important de vérifier les statuts de la société ainsi que toute convention entre actionnaires contenant des clauses d'achat-vente. Ces documents peuvent notamment prévoir :

• le rachat obligatoire ou facultatif des actions par la société ou leur achat par les autres actionnaires;
• un droit de premier refus;
• des restrictions au transfert des actions;
• des modalités particulières pour déterminer la valeur des actions du défunt;
• des mécanismes de financement de l'achat ou du rachat, notamment au moyen de polices d'assurance en vigueur.

Lorsque les conditions applicables sont remplies, les formalités corporatives requises doivent être accomplies. Selon le cas, il peut notamment être nécessaire de préparer les résolutions requises, d'inscrire le transfert, l'achat ou le rachat des actions au registre des valeurs mobilières, de mettre à jour les autres registres corporatifs ainsi que les renseignements devant être déclarés aux autorités compétentes et, lorsque des certificats d'actions sont utilisés, de les émettre ou de les remplacer, selon le cas.

Le décès d'un actionnaire peut également avoir des conséquences sur le contrôle de la société, la répartition des droits de vote ou la continuité de ses activités. Une convention entre actionnaires contenant des clauses d'achat-vente bien rédigées permet notamment de prévoir le sort des actions au décès d'un actionnaire et d'encadrer leur achat, leur rachat ou leur transmission.

En résumé, les actions d'un actionnaire décédé font généralement partie de sa succession. Leur achat, leur rachat ou leur transmission dépend toutefois des lois applicables, des statuts de la société et, le cas échéant, d'une convention entre actionnaires contenant des clauses d'achat-vente. Il est donc recommandé de vérifier les documents en vigueur de la société avant d'entreprendre les démarches nécessaires.