Par où commencer pour vendre une entreprise?

La vente d'une entreprise nécessite généralement une préparation juridique, corporative, financière et fiscale avant la réalisation de la transaction.

L'une des premières questions consiste à déterminer si la transaction prendra la forme d'une vente des actions de la société ou d'une vente de ses actifs. Ces deux types de transactions entraînent des conséquences juridiques et fiscales différentes et ne nécessitent pas les mêmes documents ni les mêmes formalités.

Avant d'entreprendre la transaction, il peut notamment être utile de :

• vérifier et mettre à jour le livre des procès-verbaux;
• régulariser la documentation corporative, au besoin;
• vérifier les registres des actionnaires, des administrateurs et des dirigeants ainsi que les registres des valeurs mobilières et des transferts;
• confirmer la structure de l'actionnariat et la propriété des actions, lorsqu'une vente d'actions est envisagée;
• examiner la convention entre actionnaires, lorsqu'il en existe une;
• réunir les principaux contrats de l'entreprise;
• vérifier si certains contrats comportent des restrictions, des droits particuliers ou des exigences de consentement en cas de vente ou de changement de contrôle, lorsqu'une vente d'actions est envisagée;
• préparer les états financiers et les autres renseignements financiers pertinents;
• vérifier les principaux actifs, permis, licences et autres droits nécessaires aux activités de l'entreprise, lorsqu'une vente d'actifs est envisagée;
• évaluer les conséquences fiscales de la transaction envisagée.

Lorsque la vente porte sur les actions, il est particulièrement important de s'assurer que le livre des procès-verbaux et les registres corporatifs permettent de retracer correctement l'actionnariat et les opérations effectuées sur les actions au fil des années.

Lorsque la vente porte plutôt sur les actifs, il faut notamment déterminer les biens, les contrats, les droits et les obligations qui seront transférés et vérifier les autorisations ou consentements pouvant être nécessaires. Lorsque la transaction porte sur la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, des règles particulières prévues par la loi applicable peuvent également devoir être respectées, notamment quant aux autorisations ou approbations requises pour procéder à la transaction.

Il est généralement préférable d'effectuer cette préparation avant le début de la vérification diligente. Cela permet de repérer les documents manquants ou les irrégularités qui pourraient devoir être corrigés avant la conclusion de la transaction.

En résumé, la préparation d'une vente d'entreprise commence généralement par le choix entre une vente d'actions et une vente d'actifs, suivi d'une vérification de la documentation juridique, corporative, financière et fiscale. Une préparation effectuée suffisamment tôt facilite la vérification diligente et le déroulement de la transaction.