Quelles démarches prévoir pour accueillir un investisseur?

L'arrivée d'un investisseur dans une société par actions nécessite généralement de déterminer la structure de l'investissement, de vérifier la documentation corporative et de préparer les documents nécessaires à la transaction.

L'une des premières questions consiste à déterminer comment l'investisseur deviendra actionnaire. Il peut notamment :

• souscrire de nouvelles actions émises par la société;
• acquérir des actions détenues par un actionnaire existant.

Lors d'une émission de nouvelles actions, les sommes investies sont généralement versées à la société en contrepartie des actions émises. Pour une société constituée sous le régime québécois, les actions émises ne doivent pas nécessairement être entièrement payées au moment de leur émission. Le paiement peut, selon les modalités applicables, être effectué conformément aux appels de versements de la société. Lors d'un achat d'actions existantes, la transaction intervient plutôt entre l'investisseur et l'actionnaire qui vend ses actions.

Avant de procéder, il peut notamment être nécessaire de :

• déterminer le montant et les modalités de l'investissement;
• déterminer la participation que détiendra le nouvel investisseur;
• vérifier les catégories ou séries d'actions et les droits qui y sont rattachés;
• examiner les statuts et leurs modifications ainsi que les règlements;
• vérifier les restrictions applicables à l'émission ou au transfert des actions;
• examiner les conventions entre actionnaires existantes, le cas échéant;
• vérifier et mettre à jour le livre des procès-verbaux et les registres corporatifs;
• régulariser la documentation corporative, au besoin;
• évaluer les conséquences juridiques, fiscales et financières de l'investissement.

L'investisseur peut également effectuer une vérification diligente afin d'examiner la situation juridique, corporative, financière, fiscale et commerciale de la société avant de réaliser son investissement.

Selon la transaction envisagée, il peut être nécessaire de préparer une convention de souscription ou d'achat d'actions, les résolutions corporatives requises ainsi qu'une nouvelle convention entre actionnaires ou une modification de celle qui existe déjà.

Après la transaction, les registres corporatifs et le livre des procès-verbaux doivent être mis à jour afin de refléter l'arrivée du nouvel actionnaire et les actions qu'il détient. Les déclarations de mise à jour requises auprès des autorités gouvernementales ou réglementaires doivent également être effectuées, lorsque cela est applicable.

Il faut également mettre à jour, lorsque les règles applicables l'exigent, les renseignements relatifs aux personnes exerçant un contrôle sur la société, particulièrement lorsque l'investissement entraîne une modification du contrôle ou des renseignements devant être conservés ou déclarés.

En résumé, accueillir un investisseur nécessite d'abord de déterminer s'il souscrira de nouvelles actions ou achètera des actions existantes. Il faut ensuite vérifier les droits et restrictions applicables, réaliser les vérifications nécessaires et préparer la documentation juridique et corporative permettant de compléter l'investissement. Après la transaction, le livre des procès-verbaux, les registres corporatifs et les renseignements devant être déclarés aux autorités compétentes doivent également être mis à jour, lorsque cela est requis.