Quels documents sont généralement demandés lors de la vente d'une entreprise?

Les documents demandés lors de la vente d'une entreprise varient selon la nature de la transaction, les activités de l'entreprise et l'étendue de la vérification diligente effectuée par l'acheteur et ses conseillers.

Il est notamment important de distinguer la vente des actions de la société de la vente de ses actifs. Lors d'une vente d'actions, l'acheteur acquiert la société elle-même et accordera généralement une attention particulière à son historique juridique et à sa documentation corporative. Lors d'une vente d'actifs, la vérification portera davantage sur les biens, les contrats, les droits et les obligations faisant partie de la transaction.

Selon les circonstances, l'acheteur pourra notamment demander :

• les statuts constitutifs et leurs modifications;
• le livre des procès-verbaux et les registres corporatifs;
• les résolutions et les procès-verbaux pertinents;
• les conventions entre actionnaires, s'il en est;
• les états financiers;
• les déclarations fiscales et certains documents fiscaux;
• les contrats importants;
• les documents relatifs aux employés;
• les permis, licences et autres autorisations nécessaires aux activités de l'entreprise;
• les documents relatifs aux immeubles, aux équipements, à la propriété intellectuelle et aux autres actifs importants;
• les contrats de financement et les garanties consenties;
• les polices d'assurance;
• les documents relatifs aux réclamations ou aux litiges, lorsqu'il y a lieu.

Cette vérification permet à l'acheteur de mieux comprendre la situation juridique, corporative, financière, fiscale et opérationnelle de l'entreprise et d'identifier les éléments susceptibles d'avoir une incidence sur la transaction. Il faut également souligner que la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d'une société peut être soumise à des règles particulières prévues par la loi applicable, notamment quant à l'autorisation ou à l'approbation requise pour procéder à une telle transaction.

Il est généralement préférable de préparer et d'organiser ces documents avant le début de la vérification diligente. Selon la nature des renseignements communiqués, une entente de confidentialité peut également être appropriée avant de transmettre certains documents à un acheteur potentiel.

Une documentation complète et bien organisée facilite la vérification diligente et permet de répondre plus efficacement aux demandes de l'acheteur et de ses conseillers.

En résumé, les documents demandés lors de la vente d'une entreprise dépendent notamment du fait que la transaction porte sur les actions de la société ou sur ses actifs. Une préparation adéquate de la documentation corporative, financière, fiscale, contractuelle et opérationnelle facilite la vérification diligente et le déroulement de la transaction.