Pourquoi le livre des procès-verbaux doit-il être à jour lors de la vente des actions d'une société?

Lors de la vente des actions d'une société, l'acheteur acquiert la société elle-même, avec son historique juridique, ses droits et ses obligations, y compris ses dettes. Il souhaite donc généralement vérifier sa documentation corporative dans le cadre de la vérification diligente.

Le livre des procès-verbaux permet notamment de vérifier :

• l'identité des actionnaires et la propriété des actions faisant l'objet de la vente;
• les catégories ou séries d'actions en circulation et les droits qui y sont rattachés;
• les restrictions applicables au transfert des actions, le cas échéant;
• les émissions, les transferts, les rachats, les achats et les annulations d'actions;
• l'identité des administrateurs et des dirigeants;
• les statuts constitutifs et leurs modifications ainsi que les règlements;
• les principales décisions prises par les actionnaires et les administrateurs;
• les conventions entre actionnaires et les autres documents corporatifs pertinents, le cas échéant.

Cette vérification est particulièrement importante pour confirmer que les vendeurs détiennent les actions qu'ils proposent de vendre, pour vérifier si leur transfert est assujetti à certaines restrictions et pour retracer les opérations ayant modifié le capital-actions de la société au fil des années.

Si le livre des procès-verbaux est incomplet ou ne reflète pas la situation actuelle de la société, l'acheteur et ses conseillers peuvent demander des renseignements ou des documents supplémentaires. Certaines irrégularités peuvent également devoir être corrigées avant la clôture de la transaction.

Il est donc préférable de vérifier le livre des procès-verbaux et, lorsque cela est nécessaire, de régulariser la documentation corporative avant le début de la vérification diligente. Cette préparation permet de faciliter l'examen du dossier et de réduire les risques de retards au cours de la transaction.

Dans une vente d'actifs, la vérification diligente porte davantage sur les actifs, les contrats, les droits et les obligations faisant l'objet de la transaction. Le livre des procès-verbaux peut néanmoins demeurer pertinent, notamment pour vérifier les pouvoirs et les autorisations nécessaires à la vente.

En résumé, lors de la vente des actions d'une société, un livre des procès-verbaux à jour permet à l'acheteur de vérifier la propriété des actions, les restrictions pouvant s'appliquer à leur transfert, la structure corporative et l'historique juridique de la société. Une documentation complète facilite la vérification diligente et contribue au bon déroulement de la transaction.