Le livre des procès-verbaux doit-il être préparé dès la constitution d'une société?

Oui. Il est fortement recommandé de préparer le livre des procès-verbaux rapidement après la constitution d'une société par actions. Il s'agit de l'un des premiers éléments de la documentation corporative à mettre en place afin de procéder à son organisation juridique et d'assurer le suivi de ses activités corporatives.

Les statuts et le certificat de constitution ne remplacent pas le livre des procès-verbaux. Le certificat confirme la constitution de la société, alors que le livre des procès-verbaux regroupe les documents relatifs à son organisation juridique ainsi que les principales décisions prises par les actionnaires et les administrateurs au cours de son existence.

Selon les circonstances, le livre des procès-verbaux comprend notamment :

• les statuts, selon la juridiction concernée, et leurs modifications, le cas échéant;
• le règlement intérieur pour une société de juridiction québécoise ou les règlements administratifs pour une société de juridiction fédérale, ainsi que le règlement bancaire;
• les premières résolutions des actionnaires et des administrateurs, notamment celles relatives à l'émission des actions, à l'élection des administrateurs, lorsqu'il y a lieu, à la nomination des dirigeants et aux opérations bancaires;
• les registres des administrateurs, des dirigeants, des actionnaires et des valeurs mobilières;
• les certificats d'actions, lorsqu'ils sont utilisés;
• le registre des bénéficiaires ultimes au Québec ou le registre des particuliers ayant un contrôle important au fédéral, selon le régime applicable;
• les résolutions, les procès-verbaux et les autres documents corporatifs préparés au cours de l'existence de la société, y compris les résolutions écrites tenant lieu d'assemblées ou de réunions.

La préparation du livre des procès-verbaux rapidement après la constitution permet d'y intégrer les nouveaux documents au fur et à mesure de l'évolution de la société et d'éviter d'avoir à reconstituer ultérieurement plusieurs années de documentation corporative.

Par ailleurs, la société peut devoir effectuer certaines déclarations auprès du Registraire des entreprises du Québec ou de Corporations Canada, notamment relativement aux bénéficiaires ultimes ou aux particuliers ayant un contrôle important, selon le régime applicable. Des inscriptions auprès d'un ordre professionnel ou d'une autre autorité réglementaire peuvent également être requises selon la nature des activités exercées. Ces formalités sont distinctes de la préparation du livre des procès-verbaux.

À l'inverse, un livre des procès-verbaux incomplet est souvent constaté à l'occasion d'un financement, de l'arrivée d'un investisseur, de la vente de l'entreprise, d'une réorganisation corporative ou d'une vérification diligente. Il peut alors devenir nécessaire de reconstituer la documentation manquante et, lorsque les circonstances l'exigent, de faire ratifier certaines décisions ou opérations antérieures, ce qui peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires.

En résumé, il est recommandé de préparer le livre des procès-verbaux rapidement après la constitution de la société et de le maintenir à jour tout au long de son existence. Une documentation corporative complète facilite la gestion de la société ainsi que les principales opérations qui peuvent survenir au cours de son existence.