Tant au Canada qu'au Québec, le conseil d'administration de la société par actions peut adopter une résolution en vue de racheter certaines actions émises de son capital-actions (appelé le capital social dans la juridiction fédérale). dans la mesure où ce pouvoir n’a pas été transféré aux actionnaires en vertu d’une convention unanime des actionnaires et si la société par actions est régie par une convention entre actionnaires, le cas échéant, peu importe que ce soit une convention unanime ou une convention d’achat/vente entre les actionnaires, l'on devra voir non seulement au respect des dispositions de ladite convention lors du rachat d’actions.
Selon les dispositions prévues dans la description du capital-actions ou capital social d’une société par actions, selon le cas, le rachat d’actions peut être demandé soit par actionnaire ou encore, décidé, unilatéralement, par la société par actions mais celle-ci doit alors payer en entier le prix de leur rachat. Dans le 1er cas, il s’agit de du rachat d’actions à la demande ou au gré de l’actionnaire et dans le 2 ième cas, du rachat unilatéral par la société et ce, en fonction des dispositions de telles descriptions.
En effet, il faut se rappeler que les droits et les obligations rattachés à chaque catégorie d'actions sont prévus dans la description du capital-actions ou capital social, selon le cas, annexée aux documents de constitution ou documents constitutifs de la société par actions. Certaines actions seront donc rachetables selon trois modes différents : (a) au gré du détenteur seulement; (b) au gré de la société par actions seulement, soit le rachat unilatéral; ou (c) les selon l’un et l’autre de ces deux modes.
Les actions d’une société par actions peuvent également être achetées en tout temps de façon consensuelle entre l'actionnaire et la société par actions, il s’agit alors d’un achat de gré à gré tel que prévu dans la loi. Un contrat d’achat d'actions de gré à gré pourra être rédigé pour convenir des modalités d’un tel achat et ensuite, signé par les parties ou simplement une résolution du conseil d'administration pourra être adoptée à cet effet mais dans la mesure où ce pouvoir n’a pas été transféré aux actionnaires en vertu d’une convention unanime des actionnaires. Par la suite, l'actionnaire devra donc endosser son ou ses certificats d'actions en faveur de la société par actions. Cet achat de gré à gré sera consigné dans les registres des valeurs mobilières, des actionnaires et des transferts faisant partie du du livre des procès-verbaux et, si l'actionnaire se voit acheté de gré à gré en totalité, le Registraire des entreprises du Québec devra être avisé du changement survenu à l'actionnariat par une déclaration de mise à jour courante pour la société par actions de juridiction provinciale ainsi que pour la société par actions de juridiction fédérale si celle-ci a son siège social ou une place d’affaires situé dans la province de Québec et qu’elle est donc assujettie aux lois du Québec.
Dans le cas d’achat d’actions de gré à gré, sauf si tous les actionnaires y consentent, que leurs actions comportent ou non le droit de vote, la société par actions qui n'est pas un émetteur assujetti et qui a acheté de gré à gré des actions émises de son capital-actions doit, dans les 30 jours après l'acquisition, en aviser ses actionnaires selon les modalités prévues dans la législation provinciale et fournir gratuitement, à tout actionnaire qui en fait la demande, une copie de l’entente en vertu de laquelle elle s’est engagée à acquérir ses propres actions ou les a acquises.
Au Québec, sauf disposition contraire de ses statuts, la société par actions peut acheter de gré à gré ou racheter des actions émises de son capital-actions que si celles-ci ont été entièrement payées. Cependant, la société par actions ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter de gré à gré ou de racheter des actions qu’elle a émises s’il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif à échéance.