Le droit de premier refus peut se retrouver en général dans trois cas distincts et notamment dans les clauses suivantes qui pourraient être incluses dans une convention d’achat-vente : 1) le retrait volontaire d’un actionnaire; 2) le retrait volontaire d’un actionnaire suite à la réception d’une offre externe de bonne foi; 3) une clause d’entraînement à la suite d’une offre externe de bonne foi, soit la clause « Piggy Back ».
Dans le cas d’un retrait volontaire, si un actionnaire désire vendre ses actions mais qu’aucun actionnaire ne s’est prévalu de l’offre ou si toutes les actions offertes n’ont pas été achetées, l’offrant sera libre de les offrir en vente à quiconque et au prix qu’il voudra. Mais si le prix alors demandé par l’offrant est inférieur à celui offert dans l’offre initiale de l’offrant ou à des conditions plus avantageuses, l’offrant doit en aviser sans délai son ou ses coactionnaires qui auront un droit de premier refus pour lesdites actions à tel prix inférieur ou telles conditions plus avantageuses.
Dans le cas d’un retrait volontaire d’un actionnaire suite à la réception d’une offre externe de bonne foi de la part d’une tierce partie avec laquelle il traite à distance, si cet actionnaire veut accepter l’offre, il doit alors offrir à son ou ses coactionnaires de lui ou leur vendre les actions visées par cette offre aux mêmes prix, termes et conditions que ceux mentionné dans l’offre externe, en lui ou leur envoyant un avis écrit à cet effet ainsi qu’un exemplaire de l’offre reçue, et lui ou leur accorder un droit de premier refus (soit un droit prioritaire) pour acheter les actions visées par cette offre et donc, celui-ci ou ceux-ci doivent, dans le délai imparti, aviser le bénéficiaire de l’offre et l’offrant s’il ou s’ils désirent ou non acquérir les actions visées par cette offre externe.
Dans le cas d’une clause d’entraînement à la suite d’une offre externe de bonne foi, si les actions visées par une offre externe de bonne foi représentent le contrôle de la société et si l’offrant ne demande pas que le ou les actionnaires minoritaires lui vendent aussi la totalité de ses ou leurs actions, celui-ci ou ceux-ci ont, en sus de son ou leur droit de premier refus déjà mentionné, le droit d’exiger, par avis écrit envoyé à l’intérieur du délai d’exercice de leur droit de premier refus, que ses ou leurs actions soient vendues à l’offrant aux mêmes prix, termes et conditions que ceux prévus pour le bénéficiaire de l’offre. Cependant, si l’offrant demande que le ou les actionnaires minoritaires lui vendent aussi la totalité de ses ou leurs actions, celui-ci ou ceux-ci, en sus de son ou leur droit de premier refus déjà mentionné, acceptent dès immédiatement, mais seulement dans la mesure où ils décident de ne pas exercer leur droit de premier refus, de vendre la totalité de leurs actions à l’offrant pourvu que lesdites actions soient vendues à l’offrant aux mêmes prix, termes et conditions que ceux prévus pour le bénéficiaire de l’offre.