La dissolution volontaire est la procédure la plus simple à effectuer dans le cadre de cette procédure légale, soit par le dépôt d’une déclaration de dissolution au Québec ou de clauses de dissolution au Canada. Elle prend effet à la suite de la délivrance d’un certificat de dissolution par le Registraire des entreprises du Québec ou par Corporations Canada, selon la juridiction sous laquelle la société a été incorporée, mettant ainsi fin à l’existence légale de la société.
Au Québec, comme déjà mentionné, la dissolution volontaire d’une société par actions peut s’effectuer comme suit : 1) par le consentement des actionnaires par résolution spéciale, 2) par le seul consentement des administrateurs ou 3) par une déclaration de dissolution faite par l’actionnaire unique.
Dans le cas d’une dissolution du seul consentement des administrateurs, la société par actions doit n’avoir ni obligation, ni bien, ni actionnaire. La dissolution de la société du consentement de ses actionnaires nécessite en principe qu’elle soit préalablement liquidée si elle a des obligations ou des biens, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
La société peut être dissoute par une déclaration de dissolution faite par l’actionnaire qui détient la totalité des actions émises par la société. Celui qui, sans détenir la totalité des actions de la société, en détient au moins 90 % peut, en vue d’en déclarer la dissolution, acquérir les actions détenues par les autres actionnaires de la société. À compter de la dissolution, les droits et obligations de la société deviennent ceux de l’actionnaire.
La société par actions peut aussi être dissoute par une décision du tribunal conformément aux dispositions prévues à cet effet dans la Loi sur les sociétés par actions du Québec. Malgré sa dissolution, la société de juridiction québécoise demeure partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle elle était partie avant sa dissolution et toute nouvelle procédure peut être engagée contre elle dans les trois ans suivant sa dissolution.
Au Canada, comme déjà mentionné, la dissolution volontaire d’une société par actions peut s’effectuer de l’une ou l’autre des manières suivantes.
1) La société par actions n’ayant émis aucune action, soit avant qu’elle ne débute ses opérations, peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.
2) La société par actions sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d’actions, des détenteurs d’actions de chaque catégorie, que celles-ci soient assorties ou non du droit de vote.
3) La société qui a des biens ou des dettes, ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d’actions, des détenteurs d’actions de chaque catégorie, que celles-ci soient assorties ou non du droit de vote, pourvu que : d’une part, ces résolutions autorisent les administrateurs à effectuer une répartition des biens et un règlement des dettes; et d’autre part, la société ait effectué une répartition des biens et un règlement des dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur de Corporations Canada.
4) La liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent aussi être proposées par les administrateurs ou par résolution spéciale de tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle. Une déclaration d’intention de dissolution est alors envoyée au directeur, qui délivre un certificat d’intention de dissolution. Dès sa délivrance, la société doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation.
Après avoir donné les avis requis et réglé ses obligations conformément à la loi, la société doit répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs, rédiger les clauses de dissolution et les envoyer au directeur pour obtenir un certificat de dissolution. La société cesse d’exister à la date figurant sur ce certificat.
5) Le directeur de Corporations Canada peut aussi dissoudre une société par actions en vertu des dispositions prévues à cet effet dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Nonobstant la dissolution d’une société conformément à la loi fédérale :
a) les procédures civiles, pénales ou administratives intentées par ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;
b) dans les deux ans suivant sa dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre celle-ci comme si elle n’avait pas été dissoute; et
c) les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.
De plus, les actionnaires, y compris leurs héritiers et représentants personnels, entre lesquels des biens ont été répartis, peuvent engager leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant l’une des situations décrites ci-dessus, étant entendu que toute action en recouvrement à ce titre peut être engagée dans les deux ans suivant ladite dissolution.