Tant au Canada qu'au Québec, les dirigeants, en leur qualité de mandataires de la société par actions, sont soumis aux mêmes obligations auxquelles sont tenus les administrateurs, dans l’exercice de leurs fonctions, étant d’agir avec prudence et diligence de même qu’avec honnêteté et loyauté dans l’intérêt de la société par actions.
Pour une société par actions de juridiction fédérale, les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente; en agissant au mieux des intérêts de la société, ils peuvent tenir compte des facteurs mentionnés dans la loi fédérale. Toutefois, aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la loi fédérale et à ses règlements d’application, ni des responsabilités découlant de cette obligation. Nonobstant ce qui précède, les dirigeants doivent toujours observer la loi fédérale, ses règlements d’application, les statuts de la société par actions, les règlements administratifs et toute convention unanime des actionnaires, le cas échéant.
Au Québec, un dirigeant doit dénoncer la nature et la valeur de tout intérêt qu’il a dans un contrat ou dans une opération auquel la société par actions est partie. Le dirigeant qui n’est pas un administrateur doit faire ladite dénonciation dès sa nomination ou dès qu’il apprend que le contrat ou l’opération a été ou sera discuté lors d’une réunion du conseil d’administration ou dès que lui ou la personne qui lui est liée acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclue. Toutefois, un contrat ou une opération ne peut être frappé de nullité pour le seul motif que le dirigeant n’a pas fait ladite dénonciation si les conditions suivantes sont réunies : (a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation par résolution ordinaire des actionnaires ayant droit de vote et n’ayant pas d’intérêt dans le contrat ou l’opération; (b) ladite dénonciation a été communiquée aux actionnaires de façon suffisamment claire avant l’approbation du contrat ou de l’opération; et (c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était dans l’intérêt de la société.
Au Canada, le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération, en cours ou projeté, d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants : (a) il est une partie à ce contrat ou à cette opération; ou (b) il est dirigeant (ou un particulier qui agit en cette qualité) d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération; ou (c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération. Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après : i) avoir appris que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion; ou ii) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclue; ou iii) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt. Également, le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération, en cours ou projeté, d’importance qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs, ni des actionnaires.