À quoi servent le livre des procès-verbaux et les registres d'une société par actions (Québec)

Au Québec, la société par actions doit tenir, à son siège ou en tout autre lieu désigné par le conseil d’administration, des livres comprenant :

1. les statuts, le règlement intérieur et toute convention unanime des actionnaires;
2. les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;
3. les nom et domicile des administrateurs en indiquant, pour chacun, les dates de commencement et de fin de leur mandat;
4. le registre des valeurs mobilières qui contient, relativement aux actions, les informations suivantes: (a) les noms, par ordre alphabétique, et l’adresse des personnes qui détiennent ou ont détenu ces actions; (b) le nombre d’actions détenues par ces personnes; (c) la date et les détails de l’émission et du transfert de chaque action; et (d) le montant dû sur chaque action, le cas échéant. Ce registre contient les mêmes informations relativement aux débentures, obligations et billets, en faisant les adaptations nécessaires.

De plus, la société provinciale tient les documents suivants : i) un registre des administrateurs; ii) un registre des dirigeants; iii) un registre des actionnaires; et iv) un registre des transferts. 

Depuis un changement survenu à la Loi sur la publicité légale des entreprises et en vigueur depuis le 31 mars 2023, la société doit maintenant tenir un registre des bénéficiaires ultimes. Au Québec, un bénéficiaire ultime est notamment la personne physique qui possède 25 % ou plus des droits de vote ou possède 25 % ou plus de la juste valeur marchande ou encore, qui a une influence qui pourrait se traduire par un contrôle de fait. Cette personne détient ainsi un droit lui permettant de profiter d’une partie des revenus ou des actifs de la société ou de diriger ou d’influencer ses activités. Une société par actions, peu importe son lieu de constitution (québécoise, canadienne, étrangère), peut avoir plusieurs bénéficiaires ultimes qui devront tous être déclarés au Registraire des entreprises. Les entreprises suivantes doivent déclarer leurs bénéficiaires ultimes : a) une personne morale de droit privé à but lucratif; b) une personne physique exploitant une entreprise individuelle; c) une société de personnes; d) une fiducie exploitant une entreprise à caractère commercial. Au Québec, les sociétés doivent prendre les moyens nécessaires et raisonnables pour retracer et s’assurer de l’identité de leurs bénéficiaires ultimes. Cependant, il y a des exceptions à cette obligation pour les organismes sans but lucratif, les associations, les émetteurs assujettis, les institutions financières, banques et fiducies québécoises. Dans certaines situations, un bénéficiaire ultime peut aussi être une entreprise assimilée à une personne physique.

Aussi, la société de juridiction provinciale doit tenir des livres comptables devant être conservés pendant une période de six ans et des livres où figurent les procès-verbaux des réunions ainsi que les résolutions du conseil d’administration et de ses comités; sauf disposition contraire de la loi provinciale, seuls les administrateurs et le vérificateur peuvent avoir accès à ces livres.