Les actionnaires peuvent révoquer un administrateur avant l'expiration de son mandat, sous réserve des règles prévues par la loi et des circonstances propres à la société.
La procédure dépend notamment de la loi sous laquelle la société a été constituée, de la façon dont l'administrateur a été élu ou nommé et, dans certains cas, des droits rattachés aux différentes catégories d'actions. Les statuts, les règlements de la société et toute convention entre actionnaires pertinente devraient également être vérifiés.
Selon les circonstances, la révocation peut notamment nécessiter :
Les modalités de révocation diffèrent selon la juridiction. Pour une société fédérale, la Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit expressément que la révocation d'un administrateur par résolution ordinaire doit être effectuée lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires. Lorsqu'une catégorie ou série d'actions possède le droit exclusif d'élire un administrateur, celui-ci ne peut être révoqué que par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée des actionnaires de cette catégorie ou série.
Il faut toutefois apporter une nuance importante concernant la résolution écrite au fédéral : la Loi canadienne sur les sociétés par actions permet généralement qu'une résolution écrite unanime tienne lieu d'assemblée, sauf notamment lorsqu'un administrateur a soumis la déclaration écrite prévue par la loi.
Certaines situations peuvent également être soumises à des règles particulières, notamment lorsque différentes catégories d'actions disposent de droits concernant l'élection ou la nomination des administrateurs. Il est donc important de déterminer la procédure applicable avant de procéder à la révocation.
De plus, l'administrateur dont la révocation est proposée peut disposer de certains droits dans le cadre du processus. Sous la loi fédérale, l'administrateur a notamment le droit de recevoir avis des assemblées des actionnaires, d'y assister et d'y prendre la parole. Lorsqu'il apprend qu'une assemblée est convoquée en vue de sa révocation, il peut également soumettre à la société une déclaration écrite exposant les motifs de son opposition à la mesure proposée.
Quant à la loi applicable au Québec, l'administrateur dont la révocation est proposée à une assemblée des actionnaires bénéficie également de droits dans le cadre du processus. La Loi sur les sociétés par actions prévoit par ailleurs que, sauf en présence du vote cumulatif, les actionnaires peuvent révoquer les administrateurs par résolution ordinaire lors d'une assemblée extraordinaire.
Une fois le mandat terminé, il peut être nécessaire de nommer ou d'élire un nouvel administrateur, notamment si la composition du conseil ne respecte plus les exigences de la loi ou des statuts de la société. Au fédéral, la vacance créée par une révocation peut, sous réserve des règles applicables, être comblée lors de l'assemblée au cours de laquelle l'administrateur est révoqué ou, à défaut, conformément aux règles permettant de combler une vacance.
La révocation met fin au mandat de l'administrateur pour l'avenir, mais elle ne fait pas nécessairement disparaître les responsabilités pouvant découler des actes, décisions ou obligations liés à la période pendant laquelle il exerçait ses fonctions.
En résumé, un administrateur peut être révoqué avant la fin de son mandat, mais la procédure dépend de la juridiction, de la structure de la société et des droits applicables à son élection ou à sa nomination. Il est donc important de vérifier les règles applicables avant d'entreprendre la démarche.