Comment ajouter un associé à une société par actions?

Lorsqu'une entreprise est exploitée sous la forme d'une société par actions, « ajouter un associé » signifie généralement accueillir un nouvel actionnaire. Cette opération doit être planifiée avec soin afin de respecter les lois applicables ainsi que les documents en vigueur de la société.

Selon les circonstances, un nouvel actionnaire peut notamment intégrer la société :

• en souscrivant à de nouvelles actions émises par la société;
• en acquérant des actions détenues par un actionnaire existant, soit un transfert d'actions;
• dans le cadre d'une réorganisation corporative, d'un transfert familial ou d'une autre opération autorisée par la loi.

Avant de procéder, il est recommandé de :

• déterminer la participation qui sera attribuée au nouvel actionnaire;
• vérifier les statuts de la société ainsi que la convention entre actionnaires contenant des clauses d'achat-vente ou la convention d'achat-vente entre actionnaires, s'il en existe une;
• vérifier les restrictions ou conditions applicables à l'émission ou au transfert des actions;
• évaluer les conséquences juridiques, fiscales et financières de l'opération;
• déterminer la catégorie d'actions qui sera émise ou transférée et, lorsque nécessaire, si la création d'une nouvelle catégorie d'actions doit être envisagée;
• préparer les résolutions et les autres documents corporatifs requis.

Une fois l'opération réalisée, les formalités corporatives requises doivent être accomplies. Selon le cas, il faut notamment émettre ou transférer les actions, mettre à jour le registre des valeurs mobilières, le registre des transferts et les autres registres corporatifs concernés, ainsi que délivrer de nouveaux certificats d'actions, lorsqu'ils sont utilisés.

Il peut également être nécessaire de mettre à jour le registre des bénéficiaires ultimes au Québec ou le registre des particuliers ayant un contrôle important au fédéral, selon le régime applicable, ainsi que de procéder à la mise à jour des renseignements devant être déclarés aux autorités compétentes.

L'arrivée d'un nouvel actionnaire peut modifier le contrôle de la société, les droits de vote, le partage des bénéfices ou sa gouvernance, notamment en fonction des droits rattachés à la catégorie d'actions émises ou transférées. Dans plusieurs situations, il est recommandé de conclure ou de mettre à jour une convention entre actionnaires contenant des clauses d'achat-vente ou une convention d'achat-vente entre actionnaires, selon le cas, afin de définir les droits et les obligations des actionnaires.

En résumé, ajouter un associé à une société par actions implique généralement l'entrée d'un nouvel actionnaire par l'émission ou le transfert d'actions. L'opération doit respecter les lois et les documents en vigueur de la société, être correctement documentée et donner lieu à la mise à jour des registres corporatifs ainsi que des renseignements devant être déclarés aux autorités compétentes.