Pourquoi l'acheteur d'une entreprise veut-il consulter le livre des procès-verbaux?

Lorsqu'une entreprise exploitée par une société par actions est vendue, l'acheteur des actions de la société souhaite généralement vérifier sa situation juridique et corporative avant de conclure la transaction.

Cette vérification est particulièrement importante lors d'une vente d'actions puisque l'acheteur acquiert la société elle-même, avec son historique, ses droits et ses obligations, y compris ses dettes.

Dans le cadre de sa vérification diligente, l'acheteur et ses conseillers peuvent notamment examiner le livre des procès-verbaux afin de vérifier :

• l'identité des actionnaires et les actions qu'ils détiennent;
• les catégories d'actions émises et les droits qui y sont rattachés;
• les statuts et leurs modifications ainsi que les règlements;
• les émissions, les transferts, les rachats, les achats ou les annulations d'actions;
• l'identité des administrateurs et des dirigeants;
• certaines résolutions et décisions corporatives importantes;
• les restrictions pouvant affecter la vente ou le transfert des actions.

Ces vérifications permettent notamment à l'acheteur de confirmer que les vendeurs détiennent les actions qu'ils proposent de vendre et d'identifier certaines irrégularités ou questions corporatives qui pourraient devoir être réglées avant la transaction.

Si le livre des procès-verbaux est incomplet ou n'a pas été mis à jour, certaines vérifications supplémentaires ou régularisations peuvent être nécessaires avant la clôture de la vente.

Lors d'une vente d'actifs, l'acheteur n'acquiert pas les actions de la société. L'examen de la documentation corporative peut donc être différent et généralement plus ciblé sur les documents nécessaires à la transaction.

En résumé, lors d'une vente d'actions, l'acheteur de l'entreprise consulte généralement le livre des procès-verbaux afin de vérifier l'actionnariat, l'organisation juridique et certaines décisions importantes de la société. Un livre à jour facilite cette vérification diligente et permet d'identifier plus rapidement les éléments à régler avant la vente.