Qu'est-ce qu'un droit de premier refus?

Un droit de premier refus est une clause fréquemment prévue dans une convention entre actionnaires contenant des clauses d'achat-vente. Il accorde généralement aux autres actionnaires une priorité pour acheter les actions qu'un actionnaire souhaite vendre avant qu'elles ne puissent être vendues à une personne extérieure à la société.

Concrètement, un droit de premier refus signifie que lorsqu'un actionnaire désire vendre ses actions, il doit d'abord les offrir aux personnes qui bénéficient de ce droit, conformément aux modalités prévues dans la convention. Ce n'est que si ces personnes n'exercent pas leur droit qu'il peut, sous réserve des autres conditions applicables, vendre ses actions à un tiers.

Le droit de premier refus peut notamment avoir pour objectifs :

• de permettre aux actionnaires en place de conserver le contrôle qu'ils avaient déjà sur les décisions et les affaires de la société;
• d'encadrer l'arrivée d'un nouvel actionnaire;
• de favoriser la stabilité de l'actionnariat;
• de limiter les risques de conflits entre actionnaires.

Les modalités d'exercice d'un droit de premier refus varient selon les dispositions de la convention. Elles peuvent notamment prévoir :

• le délai accordé aux bénéficiaires pour exercer leur droit;
• la façon de déterminer le prix des actions;
• les conditions auxquelles les actions doivent d'abord être offertes;
• les conditions auxquelles la vente à un tiers peut ensuite être effectuée;
• les conséquences du défaut d'exercer le droit dans le délai prévu.

Le droit de premier refus n'empêche donc pas nécessairement un actionnaire de vendre ses actions. Il encadre plutôt leur vente en accordant aux bénéficiaires du droit la possibilité de les acquérir en priorité, conformément aux conditions prévues dans la convention.

En résumé, un droit de premier refus accorde généralement aux autres actionnaires la priorité pour acquérir les actions qu'un actionnaire souhaite vendre avant qu'elles ne puissent être vendues à un tiers. Il s'agit d'une clause couramment utilisée dans une convention entre actionnaires contenant des clauses d'achat-vente afin d'encadrer le transfert des actions.