Comment démissionner comme administrateur d'une société par actions?

Un administrateur peut généralement démissionner en tout temps en transmettant un avis écrit à la société. La démission n'a pas à être autorisée par le conseil d'administration ou par les actionnaires, mais il peut être préférable que les administrateurs ou les actionnaires, selon le cas, acceptent par résolution la démission d’un administrateur et ce, afin de pouvoir par la suite remplacer l’administrateur démissionnaire.

Il est recommandé de remettre la démission par écrit à la société, généralement à l'attention du conseil d'administration. L'avis devrait indiquer clairement la date à laquelle l'administrateur souhaite que sa démission prenne effet. Au Québec, la démission prend effet à la date où la société reçoit l'avis écrit ou à la date postérieure qui y est indiquée. Pour une société de juridiction fédérale, elle prend effet à la date de l'envoi de la démission écrite à la société ou à la date postérieure qui y est indiquée.

Une fois la démission remise, certaines formalités corporatives devraient être accomplies, notamment :

• prendre acte de la démission dans la documentation corporative de la société;
• mettre à jour le registre des administrateurs et les autres registres corporatifs concernés;
• nommer un nouvel administrateur en remplacement du démissionnaire, lorsque cela est nécessaire, et adopter les résolutions requises à cette fin;
• produire les déclarations requises auprès des autorités gouvernementales afin de mettre à jour l'identité des administrateurs.

Selon les circonstances, il peut en effet être nécessaire de nommer un nouvel administrateur en remplacement du démissionnaire, notamment afin de respecter le nombre d'administrateurs prévu par les statuts ou les exigences de la loi applicable. Les règles concernant la façon de combler une vacance peuvent également varier selon la juridiction et les circonstances.

Il est important de comprendre que la démission met fin aux fonctions de l'administrateur pour l'avenir, mais qu'elle ne le libère pas nécessairement des responsabilités pouvant découler des actes accomplis ou des obligations encourues pendant qu'il exerçait ses fonctions, sous réserve des lois applicables.

En résumé, si vous souhaitez démissionner comme administrateur, transmettez votre démission par écrit à la société en indiquant clairement sa date de prise d'effet. La société devra ensuite mettre à jour ses registres corporatifs et les renseignements déclarés auprès des autorités gouvernementales et, lorsque cela est nécessaire, procéder à la nomination d'un nouvel administrateur.