Pour vendre une partie d'une entreprise, faut-il vendre des actions ou des actifs?

La réponse dépend notamment des objectifs poursuivis et de la structure de l'entreprise. Lorsqu'une entreprise est exploitée par une société par actions, il est possible de vendre une partie des actions de la société, certains de ses actifs ou, dans certaines circonstances, de structurer une transaction combinant différentes opérations.

Ces deux types de transactions produisent toutefois des effets juridiques, fiscaux et commerciaux très différents.

La vente d'une partie des actions consiste pour un actionnaire à transférer à l'acheteur une partie de sa participation dans la société. L'acheteur devient alors actionnaire et acquiert les droits rattachés aux actions achetées. La société demeure toutefois propriétaire de ses biens et titulaire de ses droits, contrats et obligations.

La vente d'actifs, quant à elle, est effectuée par la société et permet de céder seulement certains éléments de l'entreprise, comme des équipements, des immeubles, des stocks, certains contrats ou une division de ses activités. La société demeure propriétaire des autres biens et poursuit généralement son existence.

Le choix entre ces deux approches dépend notamment :

• des objectifs du vendeur et de l'acheteur;
• de la participation dans la société ou des activités qui doivent être vendues;
• de la structure de l'entreprise;
• des conséquences fiscales de la transaction;
• des contrats en vigueur et des consentements qui pourraient être requis;
• des restrictions prévues dans les statuts ou dans une convention entre actionnaires contenant des clauses d'achat-vente;
• des garanties que les parties sont disposées à accorder.

Par exemple, lorsqu'une société souhaite vendre seulement une partie de ses activités tout en conservant les autres, une vente d'actifs peut être envisagée. Lorsqu'un actionnaire souhaite plutôt céder une partie de sa participation dans l'entreprise et permettre à un nouvel actionnaire d'entrer dans la société, une vente d'une partie de ses actions peut être envisagée.

Comme ces deux types de transactions entraînent des conséquences juridiques, fiscales et commerciales différentes, il est recommandé d'en évaluer les avantages et les inconvénients avant d'entreprendre les démarches.

En résumé, il n'existe pas de solution unique pour vendre une partie d'une entreprise. Selon la situation, il peut être préférable de vendre une partie des actions de la société, certains de ses actifs ou de structurer une transaction comportant différentes opérations. Une analyse préalable permet de déterminer la structure la mieux adaptée à la transaction envisagée.