Oui. Un actionnaire peut céder, vendre ou donner une partie seulement des actions qu'il détient dans une société par actions, sous réserve des restrictions applicables. Il n'est pas nécessaire que le transfert porte sur l'ensemble de sa participation.
Cette possibilité peut notamment être utilisée pour accueillir un nouvel actionnaire ou un investisseur, transférer progressivement une entreprise à un membre de la famille, récompenser un employé clé, réaliser une planification successorale ou effectuer une réorganisation corporative.
Avant de procéder, il est toutefois important de vérifier si les statuts de la société, une convention entre actionnaires contenant des clauses d'achat-vente ou une convention d'achat-vente entre actionnaires, selon le cas, imposent des restrictions au transfert des actions. Ces documents en vigueur peuvent notamment prévoir :
Ces restrictions sont fréquentes dans les sociétés fermées puisqu'elles permettent notamment de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires.
Il est également important de vérifier la catégorie des actions qui seront vendues, données ou transférées. Toutes les actions n'accordent pas nécessairement les mêmes droits. Selon leur catégorie, elles peuvent notamment conférer des droits de vote différents, un droit aux dividendes ou des droits particuliers lors de la liquidation de la société, notamment quant au partage du reliquat des biens. Le choix des actions à transférer peut donc avoir un effet sur le contrôle, la participation financière et la gestion de la société.
Une fois le transfert réalisé, les formalités corporatives requises doivent être accomplies. Il faut notamment documenter le transfert, mettre à jour le registre des valeurs mobilières, le registre des transferts et les autres registres corporatifs concernés. Si la société utilise des certificats d'actions, ceux-ci doivent être émis ou remplacés, selon le cas. Les déclarations requises auprès des autorités compétentes doivent également être mises à jour lorsque le transfert modifie les renseignements qui doivent leur être déclarés.
Enfin, la vente ou le don d'actions peut entraîner des conséquences juridiques, fiscales et financières. Il est donc recommandé d'évaluer les effets de l'opération avant de procéder au transfert.
En résumé, il est possible de céder une partie seulement des actions détenues dans une société, sous réserve des restrictions applicables. Avant de procéder, les documents en vigueur de la société doivent être vérifiés, les formalités corporatives requises doivent être accomplies et les registres ainsi que les renseignements devant être déclarés aux autorités compétentes doivent être mis à jour.