Cette clause d’entraînement à la suite d’une offre externe de bonne foi (« piggy back ») vise à encadrer la vente des actions lorsque le contrôle de la société est en jeu, tout en assurant une protection adéquate des actionnaires minoritaires.
Elle prévoit notamment :
le droit pour les actionnaires minoritaires, en plus du droit de premier refus, d’exiger de vendre leurs actions au même prix, termes et conditions que ceux offerts au bénéficiaire de l’offre;
l’obligation pour l’acquéreur d’acheter également les actions des minoritaires si ceux-ci exercent ce droit;
l’impossibilité pour l’actionnaire vendeur de compléter la transaction sans inclure les minoritaires lorsque ceux-ci ont exercé leur droit;
dans le cas où l’acquéreur exige l’achat de toutes les actions, l’obligation pour les minoritaires de vendre leurs actions s’ils n’exercent pas leur droit de premier refus;
l’application uniforme des mêmes prix, termes et conditions à tous les actionnaires concernés.