Comment ajouter un associé à une entreprise incorporée?

Lorsqu'une entreprise est exploitée sous la forme d'une société par actions, l'arrivée d'un nouvel « associé » correspond généralement à l'entrée d'un nouvel actionnaire.

Cette personne peut principalement devenir actionnaire de deux façons :

• en souscrivant de nouvelles actions émises par la société;
• en acquérant des actions détenues par un actionnaire existant.

Ces deux opérations sont différentes. Lors d'une émission de nouvelles actions, la société émet des actions au nouvel actionnaire en contrepartie de l'apport convenu. Lors d'un transfert d'actions, un actionnaire existant cède tout ou partie de ses actions au nouvel actionnaire.

Avant de procéder, il est notamment important de :

• déterminer la participation que détiendra le nouvel actionnaire;
• déterminer la catégorie ou la série d'actions concernée et les droits qui y sont rattachés;
• vérifier les statuts de la société et les restrictions applicables à l'émission ou au transfert des actions;
• examiner la convention entre actionnaires, lorsqu'il en existe une;
• vérifier les droits de préemption, les droits de premier refus ou les autres droits pouvant s'appliquer;
• déterminer le prix ou la contrepartie de l'opération;
• évaluer les conséquences juridiques, fiscales et financières de la transaction;
• obtenir les autorisations corporatives requises;
• préparer les résolutions et les autres documents nécessaires;
• mettre à jour le registre des valeurs mobilières et les autres registres corporatifs concernés, notamment le registre des actionnaires ainsi que le registre des transferts, lorsque cela est applicable;
• mettre à jour le livre des procès-verbaux et effectuer les déclarations requises auprès des autorités gouvernementales ou réglementaires, lorsque cela est applicable;
• mettre à jour, lorsque les règles applicables l'exigent, les renseignements relatifs aux personnes exerçant un contrôle sur la société.

L'arrivée d'un nouvel actionnaire peut modifier les droits de vote, la répartition économique entre les actionnaires et, dans certaines circonstances, le contrôle de la société. Il est donc important de vérifier si l'opération entraîne également des changements aux renseignements devant être conservés par la société ou déclarés aux autorités compétentes.

Il peut également être approprié de préparer ou de modifier une convention entre actionnaires afin d'établir les droits et les obligations des actionnaires et de prévoir certaines situations futures, notamment le transfert des actions, le départ d'un actionnaire ou le règlement de certains différends.

En résumé, ajouter un « associé » à une entreprise incorporée signifie généralement faire entrer un nouvel actionnaire. Il faut d'abord déterminer s'il souscrira de nouvelles actions ou achètera des actions existantes, puis vérifier les droits et restrictions applicables, obtenir les autorisations requises, mettre à jour les registres et les renseignements concernés et préparer la documentation corporative nécessaire.